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Audit fiscal d'acquisition

Audit fiscal d'acquisition

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Le rachat d'une entreprise est une opération qui peut être lourde de conséquences si des précautions élémentaires n'ont pas été respectées. 

Aussi, un audit plus ou moins important de l'entreprise-cible fait impérativement partie des opérations à réaliser. Cet audit doit recouvrir plusieurs domaines, notamment juridique et social, mais également fiscal.

L'audit fiscal vise à s'assurer que, sur le plan formel, la société-cible respecte ses obligations déclaratives, et que sur le fond, l'examen des différentes déclarations souscrites (impôts sur les sociétés, TVA, taxe professionnelle...) ne met pas en évidence certaines incohérences de nature à faire courir à l'entreprise un risque financier important, qui n'aurait pas été pris en compte dans le cadre de la valorisation de l'entreprise.

De façon sommaire, il convient tout d'abord de s'assurer qu'au titre des quatre dernières années, la société-cible a scrupuleusement respecté les dates de dépôt des différentes déclarations fiscales auxquelles elle est tenue (déclarations de résultats, TVA, taxe professionnelle...). A défaut, les risques de contrôle fiscal seront plus importants.

Ensuite, il convient d'obtenir, le cas échéant, les conclusions des précédents contrôles fiscaux et de vérifier que l'entreprise en a tiré les conséquences pour les périodes postérieures.

Par ailleurs, il conviendra d'examiner attentivement, au titre des quatre derniers exercices :

  • la cohérence des chiffres d'affaires déclarés dans la déclaration de résultats et de TVA ;
  • tous les régimes spécifiques d'exonération ou d'abattement, y compris les taux réduits de TVA ou d'exonération de TVA à l'export dont l'entreprise a bénéficié afin de vérifier que les conditions pour en bénéficier ont été scrupuleusement respectées ;
  • le niveau de marge dégagée par l'entreprise : le comparer avec les résultats dégagés par la concurrence ;
  • le tableau des provisions passées en comptabilité : vérifier la pertinence des motifs venant les justifier ;
  • le détail des facturations passées avec d'autres sociétés dirigées ou contrôlées par le dirigeant et/ou les actionnaires et leurs proches afin de vérifier leur caractère non fictif et/ou exagéré .

Ce premier examen sommaire permettra de se forger une première opinion et orientera les diligences supplémentaires à effectuer dans la limite des budgets consacrés aux opérations d'audit.

Il convient toutefois d'avoir à l'esprit qu'un audit fiscal ne permettra quasiment jamais, sauf à y consacrer un budget important, de réduire à néant tout risque fiscal.

Aussi, il est fondamental :

  • soit d'obtenir une garantie de passif dans le cadre de l'acquisition des titres de la société,
  • soit d'opter pour l'acquisition du fonds de commerce de la société afin de n'encourir aucun risque fiscal, étant précisé que cette dernière solution n'a généralement pas la préférence des vendeurs.

Une alternative complémentaire consiste à demander au vendeur de demander à l’administration fiscale "un contrôle sur demande".

L’audit fiscal d'acquisition permet :

  • de connaître les particularités fiscales de l’entreprise : crédit d’impôt recherche, TVA à taux réduit sur une activité, abattement sur la taxe professionnelle…
  • de soulever des risques fiscaux : application d’un taux réduit d’impôt à tort sur une année antérieure…
  • de prendre connaissance des éventuelles conventions d’intégration fiscale,
  • de connaître les aides spécifiques dont bénéficie la société, ces aides étant généralement décroissantes dans la durée : exonération d’impôts pour implantation dans une zone particulière…
  • de prendre connaissance du dernier contrôle fiscal et de la nature des éventuels redressements.

A noter tout de même que les passifs fiscaux qui naissent après la reprise, mais qui sont relatifs à la période antérieure à la reprise, doivent être couverts par la garantie de passif.