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Commissariat aux apports

Commissariat aux apports

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Lors de la constitution ou de l'augmentation du capital d'une société, les fondateurs peuvent décider d'apporter un apport en numéraire, mais également d'apporter des biens en nature (immeubles, fonds de commerce, machines, équipements, marchandises, brevets, marques, créances... ). Contrairement aux apports en numéraire, les apports en nature nécessitent d’être évalués. Afin de préserver l’égalité entre les associés, cette évaluation doit être opérée par un expert indépendant et extérieur à la société : le commissaire aux apports.

En tant que commissaire aux apports, notre principale mission sera alors d’apprécier :

  • la valeur des apports en s’assurant que celle-ci n’est pas surévaluée et qu’elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions ou parts à émettre ;
  • les avantages particuliers qui peuvent être stipulés lors de ces opérations.

La mission du commissaire aux apports est encadrée par des normes qui définissent à la fois la nature des diligences à mettre en œuvre, la forme du rapport à émettre et les délais à respecter.

La mission de commissariat aux apports se déroule généralement en 7 étapes :

1. Prise de connaissance générale

La réalisation de la mission du commissaire aux apports exige une prise de connaissance générale complétant les informations recueillies lors des entretiens préalables à l'acceptation de la mission.

Les entretiens avec les dirigeants sociaux et les responsables concernés permettent au commissaire aux apports de comprendre l'opération envisagée ainsi que le contexte économique et juridique dans lequel elle se situe, d'obtenir communication du projet d'apport ou de fusion, du rapport des organes sociaux, du calendrier juridique des opérations, des documents comptables et financiers ...

Des contacts directs et réciproques sont établis entre le commissaire aux apports et les commissaires aux comptes des entités concernées.

2. Contrôle des apports

Les contrôles effectués par le commissaire aux apports portent sur la réalité des apports et sur leur valeur considérée à la fois individuellement et globalement.

3. Contrôle de la réalité des apports

Le commissaire aux apports s'assure de l'existence et de la nature des apports ; il vérifie également que l'apporteur est bien titulaire des droits lui permettant d'effectuer les apports envisagés.

Lorsque le bilan servant de base à l'opération a été audité par les commissaires aux comptes de la société apporteuse, le commissaire aux apports utilise les travaux de contrôle qu'ils ont effectués et qui servent les objectifs de sa mission.

4. Contrôle de la valeur attribuée aux apports

Le commissaire aux apports analyse les approches et les méthodes retenues pour évaluer les apports afin de s'assurer qu'ils ne sont pas surévalués.

L'évaluation de certains éléments apportés, compte tenu de leur nature, justifie une attention toute particulière de la part du commissaire aux apports : des éléments dissociables et réalisables séparément, des biens hors exploitation, des éléments incorporels pour lesquels interviennent des critères d'évaluation subjectifs ou prévisionnels, des éléments non comptabilisés au passif de l'apporteur mais qui seraient à la charge de la société bénéficiaire des apports...

5. Contrôle des avantages particuliers stipulés

Le commissaire aux apports examine la nature et la valeur des avantages particuliers stipulés dans les statuts et/ou dans les contrats de fusion, scission, apport partiel d'actif.

6. Période de rétroactivité

Le commissaire aux apports s'assure que les faits intervenus entre la date de prise d'effet de l'opération et la date de son rapport ne sont pas de nature à remettre en cause l'évaluation des apports et les avantages particuliers stipulés. Il examine notamment s'il n'existe pas de faits susceptibles de minorer les valeurs d'apports, de modifier la consistance des apports, ou de compromettre la libération effective du capital.

7. Etablissement du rapport

Le commissaire aux apports établit un rapport dans lequel il décrit chacun des apports, indique le mode d'évaluation adopté et les raisons pour lesquelles il a été retenu. La conclusion contient, d'une part, son appréciation sur la valeur globale des apports et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés, d'autre part, l'affirmation que la valeur globale des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions ou parts à émettre, augmentée éventuellement de la prime d'émission, de fusion ou de scission, selon le cas.


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